하이브 방시혁 의장(왼쪽), 어도어 민희진 대표. 스포츠조선DB
[스포츠조선 정빛 기자] 하이브와 자회사 어도어의 민희진 대표 간 갈등이 심화되는 가운데, '주주 간 계약'이 갈등 원인으로 계속해서 언급되는 중이다. 지난해 연말부터 주주 간 계약 수정을 두고 입장차를 보여왔는데, 이 수정 요구안 중 하나가 뉴진스 전속계약 해지권'이라는 사실이 밝혀졌다.
민 대표 측이 올해 어도어 이사회를 거치지 않고 대표이사 단독으로 '뉴진스의 전속계약을 해지할 수 있게 하는 권한'을 하이브에 요구한 것으로 나타났다. 하이브는 이를 민 대표의 '경영권 탈취'로 보고 있고, 민 대표 측은 '독립적인 레이블 운영을 위한 것'이라고 반박했다.
2일 관련 업계에 따르면, 민 대표 측 법무법인은 지난 2월 이러한 내용이 담긴 주주 간 계약서 수정안을 하이브 측에 보냈다. 이는 지난 연말 양측이 '풋백옵션 배수 30배'와 '추가된 지분 5%에 대한 풋백옵션 적용' 등으로 줄다리기를 벌인 이후 나온 것이다.
가요 기획사 입장에서 소속 가수의 전속계약권은 회사 운영에 필요한 핵심 자산으로 볼 수 있다. 이 때문에 주요 엔터사는 전속계약을 할 때 이사회 동의를 거치도록 하는 것이 통상적이었다.
앞서 방탄소년단(BTS)도 "전속계약에 대한 재계약 체결의 이사회 결의를 완료했다"고 밝혔고, 블랙핑크도 "그룹 전속 계약 체결의 건에 대한 이사회 결의를 완료했다"는 식으로 계약 성사를 공개한 바 있다.
민 대표 측 요구가 받아들여지면, 뉴진스는 어도어 이사회나 하이브의 관여를 거치지 않고 민 대표의 의지만으로 전속계약을 끝낼 수 있게 된다. 현행 주주 간 계약상으로는 아티스트의 전속계약 해지는 다른 일반적인 엔터사와 마찬가지로 이사회의 승인을 얻도록 한 것으로 전해졌다.
하이브는 이 제안이 무리하다고 보고 거절하는 회신을 보낸 것으로 알려졌다.
현재 어도어 이사회는 3명으로 구성돼 있으며 민 대표 본인과 측근인 신모 부대표, 김모 이사까지 3명이 의결권을 가지고 있다. 민 대표의 측근으로 이사회를 장악한 셈이다.
다만 현재 구조 아래에서는 이 같은 움직임이 포착됐을 때 어도어 지분 80%를 보유한 하이브가 임시주주총회를 소집해 어도어 이사진을 교체해 소속 가수의 이탈을 막을 수 있다.
그런데 민 대표가 독단적인 전속계약 해지권을 가지게 된다면 하이브는 소속 가수(뉴진스)의 이탈을 막을 방도가 없어지게 되는 셈이다. 특히 어도어 소속 가수는 뉴진스 단 한 팀이기에 뉴진스가 계약을 해지하면 회사에는 스태프만 남게 된다.
하이브는 민 대표 측의 이러한 요구가 지난달 25일 감사 중간 결과에서 공개된 '어도어는 빈 껍데기가 됨'이라는 민 대표의 대화록과 맥을 같이한다고 의심하는 것으로 알려졌다.
당시 중간 감사 결과에 따르면, 내부에서 '민희진의 오른팔'로 불리는 A씨는 민 대표에게 "이런 방법도 있다"라며 "2025년 1월 2일에 풋옵션(매도청구권) O% 행사 엑시트", "어도어는 빈껍데기 됨, 권리침해소송 진행", "재무적 투자자를 구함(민대표님+하이브에서 어도어 사오는 플랜)", "하이브에 어도어 팔라고 권유", "적당한 가격에 매각", "민희진은 어도어 대표이사+캐시 아웃한 돈으로 어도어 지분 취득" 등의 계획을 순서대로 전했다.
이러한 계획과 함께 "이렇게 되면 옛날에 못 팔고 남겨놓은 O%가 다시 쓸모가 있어진다"라고 말했고, 이에 민 대표는 "대박"이라고 답했다.
다만 민 대표는 이러한 대화록이 공개되자 마자, 이날 긴급 기자회견을 열고 푸념이 담긴 '사담 수준'이라고 주장하고 있다. 그러면서 "저는 경영권 찬탈에는 관심 없다"며 "뉴진스를 생각해서는 당연히 (뉴진스 멤버들과) 같이 해야 한다"라고 말한 바다.
그러나 어도어 측은 뉴진스의 계약 해지권한을 달라고 한 것이 '독립적인 레이블 운영을 위한 것'이라는 입장이다.
어도어 측은 2일 공식 입장을 통해 "지난 1월 25일 민 대표는 하이브 박지원 사장과의 대면미팅에서 외부용역사 선정과 전속계약을 포함한 중요계약 체결에 관한 사항을 대표이사 권한으로 할 것을 요구했다"라며 "이는 지난 뉴진스의 데뷔과정에서 나왔던 불합리한 간섭을 해결하고, 독립적인 레이블 운영을 위한 요청사항이었다"고 설명했다.
이어 "지난 2월 16일, 민희진 대표와 어도어의 요청사항을 담은 주주간계약 수정본을 하이브에게 전달했다"라며 "하이브는 얼마전 하이브가 경영권 탈취라고 '주장'하는 부대표 A씨의 카톡을 공개했다. 해당 카톡은 4월 4일의 내용이다. 하이브의 주장에 의하더라도, 시기도 맞지 않고, 관련도 없는 사항"이라며 주주 간 계약을 수정하는 목적이 '경영권 탈취'를 위한 것이 아니라고 했다.
이러한 하이브 주장에 대해 "이는 하이브가 진실을 왜곡하고 짜집기하여 여론전을 펼치고 있는지 다시 한번 보여주는 대목"이라며 "이렇게 주주 간 계약 '협상' 내용을 계속 공개할 예정이라면, 다시 주주 간 계약 협상을 재개할 것을 제안드린다"고 했다.
이처럼 양측의 '주주 간 계약'은 하이브와 민 대표의 갈등 원인 중 하나로 꼽히고 있다. 하이브는 어도어 설립 당시인 2021년 민 대표에게 총발행주식의 10%에 해당하는 스톡옵션과 13배 배수가 적용된 풋백옵션(시장 가격과 무관하게 지정된 가격에 지분을 되팔 권리)을 제공했다. 여기에 더해 총발행주식의 5%만큼의 현금 특별상여도 약속했다. 지분율로는 총 15%로, 이에 따라 민 대표가 손에 넣을 수 있는 액수는 총 737억원이었다.
그러다 어도어 신인 걸그룹 뉴진스가 크게 성공하자 민 대표 측은 이를 근거로 성과에 대한 보상을 요구했다. 이에 하이브는 기존 지분 15%에 5%를 더해 20%(측근 지분 포함)로 지분율을 늘려줬다. 이때까지만 해도 13배 배수가 적용된 풋백옵션은 지분 15%에만 걸려 있었다.
문제는 작년 연말 주주 간 계약 재협상에서 불거져 나왔다. 이는 기존 주주 간 계약 체결 1년이 채 되지 않은 시점이다.
민 대표 측은 풋백옵션 상 배수를 30배로 올려줄 것과 추가된 5%에 대해서도 풋백옵션을 적용해달라고 요구했다. 지분 5%에 대해서는 마음대로 되팔 수도 없어 '경업금지 조항' 때문에 노예 계약에 얽혀 있다고 주장해 온 바다. 이에 대해 하이브는 남은 5%에 대해서도 풋백옵션을 적용하는 것은 수용했지만, 30배 배수 적용은 과도하다며 거절한 것으로 알려졌다.
하이브는 작년 말부터 민 대표가 요구하는 주주 간 계약 수정을 두고, 자신에게 유리한 쪽으로 수정하길 바란다며, 민 대표가 지분 가치를 높여 경영권을 가져가기 위한 포석인 것으로 보고 있다.
반면 민 대표 측은 뉴진스 성공에 따른 정당한 보상 요구였으며, 풋백옵션 행사 시기를 고려할 때 '노예 계약'과 다름없다고 주장하는 중이다.
그런 가운데, 주주 간 계약에 콜옵션이 명시됐다는 점도 주목된다. 하이브는 지난달 25일 민 대표를 업무상 배임 혐의로 고소했다. 하이브가 민 대표의 배임죄를 입증했을 경우 민 대표가 보유한 주식을 약 30억 원에 되사올 수 있는 것으로 전해진다.
이는 주주 간 계약에 콜옵션이 명시됐기 때문이다. 어도어 주주간 계약에는 '민 대표 등이 계약을 위반할 경우 하이브는 직접 또는 하이브가 지정한 제3자를 통해 민 대표 등이 보유한 주식의 전부를 매수할 수 있는 권리(콜옵션)를 가진다'고 명시돼 있다.
하이브가 주장하는 배임이 인정된다면 하이브는 주주 간 계약 위반을 근거로 이들 지분을 액면가 수준에 사올 수 있다. 어도어 자본금(161억 원), 전해진 어도어 주당 액면가가 5000 원이라는 점을 고려하면 민 대표 지분이 28억 원, 경영진까지 포함할 경우 32억 원 수준으로 추산된다. 민 대표가 손에 넣을 수 있는 액수는 1000억 원에서 30억 원 미만으로 대폭 줄어들 수 있는 것이다.
이와 별개로, 하이브는 자회사인 민 대표를 포함해 어도어 경영진을 교체하기 위해 지난달 30일 이사회를 열어달라고 요청했지만, 민 대표가 이사회 소집을 거부하면서 이사회는 무산됐다. 이로 인해하이브는 주총 소집 허가 신청을 법원에 낸 상황이다. 법원 허가에 따라 임시 주총이 개최되면, 하이브는 민희진의 대표 해임안과 어도어 이사진 교체안을 다시 통과시킨다는 방침이다.
정빛 기자 rightlight@sportschosun.com
