[스포츠조선 백지은 기자] SM엔터테인먼트(이하 SM)를 둘러싼 본격적인 법적 공방이 시작됐다.
22일 오전 10시 30분 서울동부지법 민사합의21부(부장판사 김유성) 심리로 이수만 전 SM 총괄 프로듀서가 SM을 상대로 제기한 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청 심문기일이 진행됐다.
이수만은 이날 재판에 직접 참석하진 않았지만 법률대리를 맡은 법무법인 화우는 "위법성을 밝히겠다"고 이를 갈았다.
이번 소송의 핵심 쟁점은 적대적 M&A 여부다.
상법 제 418조 제1,2항과 제513조 제3항에 따르면 회사가 주주 아닌 제3자에게 신주를 배정하려면 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적이 있어야 한다.
이수만 측은 SM이 카카오에 제3자 배정방식으로 신주 1119억원, 전환사채 1052억원어치를 발행하기로 한 것은 경영진의 우호 지분을 확대해 경영권을 확보하기 위한 것이라는 입장이다. 변호인단은 "신주 및 전환사채 발행에는 목적과 수단의 정당성이나 합리적 설명, 객관적 자료가 없으며 이수만의 잘못만을 부각해 나쁜 사람이란 잘못된 프레임을 덮어씌워 본질을 흐리고 있다. 3주도 안되는 기간에 채무자의 미래를 결정할 중요한 문제를 결정하고 발표한 것은 채권자를 배제할 목적임이 분명하다. 이런 편법으로 카카오가 주주 지위를 취득하는 것은 위법"이라고 주장했다.
반면 SM은 카카오는 적대적 M&A 세력이 아니며 사업 제휴 때문에 지분 투자를 하게 됐다고 맞섰다. 오히려 이수만이 하이브에 14.8%의 지분을 넘긴 게 적대적 M&A라는 것이다. 변호인단은 "본질은 대주주 사익만을 고려한 잘못된 경영판단을 계속 고수할 것인지, 전체 주주 이익을 고려한 건전한 경영 판단이 옳을지에 대한 문제다. 이수만의 비정상적인 1인 프로듀싱으로 생산력이 뒤처져 경쟁사의 영업이익이 10배 성장하는 동안 SM은 제자리다. 지금 상황은 채권자(이수만) 측이 SM 경쟁사인 하이브에 주식을 매매하며 벌어진 상황이다. 경영판단에 관한 의견 대립을 경영권 대립 즉 부당한 방법으로 저지하려는 특수 상황은 건전한 기업 경영 측면에서 매우 위험한 일"이라고 지적하는 한편 "다수 주주의 이익을 최대화하려는 어려운 결정"이라고 호소했다.
만약 법원이 이수만 측의 손을 들어준다면 신주 및 전환사채 발행은 취소되고 카카오의 SM 인수 가능성은 희박해진다.
SM을 연결 자회사로 편입시키기 위해서는 하이브나 카카오 모두 적어도 지분 30%를 더 확보해야 하는데 하이브는 소송 결과와 상관없이 이미 SM의 최대주주가 됐다. 하이브는 애초 3월 6일 이수만의 지분 대금 4228억원을 지급할 예정이었으나 12일 앞당긴 이날 비용을 모두 지급하고 거래를 매듭지었다. 그러므로 가처분 신청이 인용된다면 카카오로서는 몹시 불리한 위치에 놓이게 된다.
반면 법원이 SM과 카카오 동맹의 손을 들어준다면 얘기는 달라진다.
카카오는 계획대로 9.05%의 지분을 확보해 2대 주주로 올라선다. 이때부터는 주주들의 마음이 중요해지는데, 카카오는 하이브의 공개 매수가인 12만원보다 높은 가격으로 공개 매수에 나설 예정이라 판도가 바뀔 수 있다.
가처분 신청 결과는 하이브 공개 매수일이 마감되는 28일부터 카카오의 SM 신주 발행일인 3월 6일 전에 나올 가능성이 높다는 예측이 나오고 있다.백지은 기자 silk781220@sportschosun.com
